各市、縣人民政府，省政府各部門、各直屬機構：

　　為建立健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構，根據《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（國辦發〔2017〕36號）精神，經省政府同意，現提出以下意見。

　　一、總體要求

　　（一）指導思想。

　　深入學習貫徹黨的十九大精神，以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，牢固樹立和貫徹落實新發展理念，認真落實中央及省委、省政府決策部署，從我省國有企業實際出發，深化國有企業改革，發展混合所有制經濟，以建立健全產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度為方向，積極適應國有企業改革的新形勢新要求，堅持黨的領導、加強黨的建設，完善體制機制，依法規范權責，根據國有企業功能分類，把握重點，建立健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構。

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　　1．堅持深化改革。尊重企業市場主體地位，遵循市場經濟規律和企業發展規律，以規范決策機制和完善制衡機制為重點，堅持激勵機制與約束機制相結合，體現效率原則與公平原則，充分調動企業家積極性，提升企業的市場化、現代化經營水平。

　　2．堅持黨的領導。落實全面從嚴治黨戰略部署，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，明確國有企業黨組織在法人治理結構中的法定地位，發揮國有企業黨組織的領導核心和政治核心作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合，積極探索有效實現形式，完善反腐倡廉制度體系。

　　3．堅持依法治企。依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》等法律法規，以公司章程為行為準則，規范權責定位和行權方式；法無授權，任何政府部門和機構不得干預企業正常生產經營活動，實現深化改革與依法治企的有機統一。

　　4．堅持權責對等。堅持權利義務責任相統一，規范權力運行、強化權利責任對等，改革國有資本授權經營體制，深化權力運行和監督機制改革，構建符合國情的監管體系，完善履職評價和責任追究機制，對失職、瀆職行為嚴格追責，建立決策、執行和監督環節的終身責任追究制度。

　　5．堅持分類治理。根據國有企業功能分類、行業類別、股權結構等方面的差異，把握重點，實施分類治理。從實際出發，積極探索和不斷完善適合不同類型國有企業特點的法人治理結構，實現逐步推進、平穩過渡、不斷完善。

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　　2017年底前，全省國有企業公司制改革基本完成。到2020年，黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位更加牢固，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會，國有控股企業實行外部董事派出制度，完成外派監事會改革；充分發揮企業家作用，造就一批政治堅定、善于經營、充滿活力的董事長和職業經理人，培育一支德才兼備、業務精通、勇于擔當的董事、監事隊伍；從嚴管黨治黨的主體責任和監督責任全面落實，企業民主監督和管理明顯改善；遵循市場經濟規律和企業發展規律，使國有企業成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場主體，形成更加符合社會主義市場經濟要求和我省省情的國有資產管理體制、現代企業制度和市場化經營機制。

　　二、規范法人治理主體權責

　　健全以公司章程為核心的企業制度體系，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規范履行出資人職責的機構（以下簡稱出資人機構）、股東會（包括股東大會，下同）、董事會、經理層、監事會、黨組織和職工代表大會的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場經濟規律和我省省情的國有企業法人治理結構，進一步提升國有企業運行效率。

　?。ㄒ唬├眄槼鲑Y人職責，推進監管方式轉變。

　　1．股東會是公司的權力機構，股東會主要依據《中華人民共和國公司法》等法律法規和公司章程，通過委派或更換董事（不含職工董事）、監事（不含職工監事），審核批準董事會、監事會年度工作報告，批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監事會以及董事、監事的履職情況進行評價和監督。出資人機構根據本級人民政府授權對國家出資企業依法享有股東權利。

　　2．國有獨資公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。對直接出資的國有獨資公司，出資人機構重點管好國有資本布局、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業，出資人機構主要依據股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協商作出決議等方式履行職責，除法律法規或公司章程另有規定外，不得干預企業自主經營活動。

　　3．出資人機構依法依規和依據公司章程規定行權履責。堅持權力以出資為限、監管以法律為據，推進出資人機構職能向管資本為主轉變。出資人機構要依照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》等法律法規以及公司章程規定行使股東權利、履行股東義務，維護國有企業作為市場主體依法享有的權利。進一步健全完善國有資產監管制度體系。進一步厘清出資人機構和國有企業的職責邊界，加強國有企業章程管理，有關監管內容依法納入公司章程，定期清理有關規章、規范性文件，研究提出出資人機構審批事項清單，建立對董事會重大決策的合規性審查機制，制定監事會建設、責任追究等具體措施。結合國家適時出臺的國有資本優先股和國家特殊管理股管理辦法，制定我省地方性規定。開展出資人機構委派國有獨資公司總會計師試點。

　　4．改革國有資本授權經營體制，按照“一企一策”原則，明確對國有企業授權的內容、范圍和方式，將依法由企業自主經營決策的事項歸位于企業，保障企業經營自主權，法無授權任何政府部門和機構不得干預。探索將投資計劃、部分產權管理和重大事項決策等出資人權利，授予國有資本投資、運營公司和開展規范董事會建設的直接監管企業行使。

　?。ǘ┘訌姸聲ㄔO，提升董事會決策水平。

　　1．加強董事會建設。按照“逐步推進、分類指導，健全制度、規范運作，優化結構、加強監管”的要求，分期分批推進國有企業董事會建設工作，力爭在2020年底前基本完成省屬企業集團公司董事會建設工作。

　　2．落實董事會職權。董事會是公司的決策機構，對股東會負責，執行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監事會監督，認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性，落實董事會年度工作報告制度；董事會應與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層試點，加強對經理層的管理和監督。

　　3．優化董事會組成結構。國有獨資、全資公司的董事長、總經理原則上分設，應均為內部執行董事，定期向董事會報告工作。國有獨資公司的董事長作為企業法定代表人，對企業改革發展負首要責任，要及時向董事會和國有股東報告重大經營問題和經營風險。國有獨資公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中外部董事人選由出資人機構商有關部門提名，并按照法定程序任命，出資人機構負責外部董事管理。國有全資公司、國有控股企業的董事由相關股東依據股權份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益；國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換；國有控股企業應有一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。

　　4．健全董事會機構。設立董事會辦公室或類似機構，作為董事會辦事機構，主要負責籌備董事會會議，辦理董事會日常事務，與董事溝通信息，為董事工作提供服務等。設立董事會秘書，負責董事會辦公室的日常工作，列席董事會會議。董事會應當設立提名委員會、薪酬與考核委員會、預算審計與風險監控委員會等專門委員會。專門委員會是董事會專門工作機構，對董事會負責，為董事會決策提供咨詢和意見建議，其中薪酬與考核委員會、預算審計與風險監控委員會應由外部董事組成。上市公司董事會設置還應符合上市公司治理的有關要求。

　　5．規范董事會運作。明確董事會決策事項范圍，嚴格規范決策程序。董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發表意見，一人一票表決，建立規范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯系溝通。董事會對董事長、董事的授權事項應有具體的范圍、數量和時間界限等。

　　6．加強董事隊伍建設。開展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。改進董事會和董事評價辦法，強化年度和任期履職的評價考核。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，建立外部董事人才庫，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現職國有企業負責人轉任專職外部董事。專職外部董事定期向出資人機構報告本人履行職責的詳細情況。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產生。外部董事要與出資人機構加強溝通。

　?。ㄈ┏浞职l揮經理層作用，落實經營自主權。

　　1．加強經理層建設。加強和完善公司總經理在執行性事務中負總責的領導體制，提高執行性事務的效率。積極探索職業經理人制度，逐步形成國有企業經理層人員市場化選聘和契約化管理機制。

　　2．明確經理層權責。經理層是公司的執行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監事會監督?？偨浝韺Χ聲撠?，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。

　　3．建立規范的經理層授權管理制度。國有獨資公司經理層逐步實行任期制和契約化管理。按謹慎與效率相結合的決策原則，在確保有效監控的前提下，董事會可將其職權范圍內的有關具體事項有條件地授予總經理處理。選擇部分企業對落實由總經理提請聘任或者解聘公司副總經理等職權進行試點，待條件成熟后再逐步推開。對經理層成員實行與選任方式相匹配、與企業功能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配制度。

　　4．探索建立職業經理人制度。根據企業產權結構、市場化程度等不同情況，有序推進職業經理人制度建設，在法人治理結構較為完善的國有商業類企業開展職業經理人制度先行試點，有序實行市場化薪酬，探索完善中長期激勵機制。實行內部培養和外部引進相結合，暢通企業經理層成員與職業經理人的身份轉換通道。

　?。ㄋ模┍Ｕ媳O事會依法行權履職，加強監事會監督。

　　1．監事會是公司的監督機構，依照有關法律法規和公司章程設立。對董事會、經理層成員的職務行為進行監督。要提高專職監事比例，增強監事會的獨立性和權威性。

　　2．對出資人機構所出資企業依法實行外派監事會制度。外派監事會由政府派出，通過日常監督、集中監督檢查、專項檢查等方式，檢查企業財務，監督企業重大決策和關鍵環節以及董事會、經理層履職情況，不參與、不干預企業經營管理活動。外派監事會要逐戶向政府報告年度監督檢查情況，對重大事項、重要情況、重大風險和違法違紀違規行為實行“一事一報告”。要切實保障監事會主席依法行權履職，落實外派監事會的糾正建議權、罷免或調整建議權，建立監事會主席督促整改約談機制。

　?。ㄎ澹┱媳O督力量，發揮各類監督作用。

　　1．重視企業職工民主監督。健全以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權，加強職工民主管理與監督，依法保障職工的知情權、參與權、表達權、監督權。企業在重大決策上要聽取職工意見，涉及職工切身利益的重大問題必須經過職代會審議。國有獨資、全資公司的董事會、監事會中須有職工董事和職工監事。

　　2．切實加強社會監督。完善國有企業重大事項信息公開制度，在國有企業逐步建立真實、完整、及時的重大信息公開披露制度。依托各類傳播媒介，建立統一的信息公開平臺，依法依規、及時準確披露公司治理及管理架構、經營情況、財務狀況、關聯交易、企業負責人薪酬等信息，保障社會公眾對國有資產運營的知情權和監督權。

　　3．強化專項監督。建立健全審計機關為主導，出資人機構、有關主管部門和國有企業自審為基礎，社會審計為補充的審計全覆蓋工作機制，建立對企業國有資本經常性審計制度，加大對國有企業領導人員履行經濟責任情況的審計力度，確保審計工作的完整性、真實性、準確性。配齊配強監督工作人員，創新監督工作機制和方式方法，加強紀檢監察和巡視工作。加強對國有企業領導人員廉潔從業、行使權力的監督，加大違紀問題查處力度，狠抓問題整改落實。

　　4．形成監督合力。進一步整合出資人監管、外派監事會監督和紀檢監察、巡視、審計等監督力量，建立監督工作會商機制，實現信息共享、工作聯動，形成工作合力，提升監督實效。完善違法違紀問題線索向紀檢監察機關、司法機關移送機制，健全監督主體依法提請有關機關配合調查案件的制度措施。

　?。娀熑我庾R，嚴格責任追究。

　　1．董事、監事、經理層成員應當遵守法律法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務；逐步建立信用記錄制度，違約失信的按有關規定在“信用中國”等網站平臺公開。董事應當出席董事會會議，對董事會決議承擔責任；董事會決議違反法律法規或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應依法追究有關董事責任。經理層成員違反法律法規或公司章程，致使公司遭受損失的，應依法追究有關經理層成員責任。執行董事和經理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經營問題和經營風險的，應依法追究相關人員責任。

　　2．企業黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應依法依紀嚴格追究責任。

　　3．按照“三個區分開來”的要求，建立必要的改革容錯糾錯機制，激勵企業領導人員干事創業。

　?。ㄆ撸﹫猿贮h的領導，發揮政治優勢。

　　1．充分發揮黨組織的領導核心和政治核心作用。落實企業黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序的要求。明確黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求納入國有企業章程，明確黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，使黨組織成為企業法人治理結構的有機組成部分。要充分發揮黨組織領導核心和政治核心作用，領導企業思想政治工作，支持董事會、監事會、經理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執行。堅持加強黨的領導和完善公司治理有機統一，黨的建設和企業改革發展同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨建工作同步開展，落實專職黨務工作人員占企業員工總數1%的要求。

　　2．國有企業董事、監事、經理層中的黨員每年要定期向黨組織報告個人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業紀委書記實行委派和輪崗交流制度，紀委書記要堅持原則、強化監督。紀委書記可列席董事會和董事會專門委員會的會議。

　　3．積極探索黨管干部原則和董事會選聘經營管理人員有機結合的途徑和方法，堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，符合條件的國有企業黨組織領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組織領導班子。推行國有企業黨委書記、董事長由一人擔任，黨員總經理兼任黨委副書記，國有企業黨委專職副書記進入董事會。在董事會選聘經理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、出資人機構黨組織應當發揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經理層成員。

　　三、加強領導，精心組織實施

（一）加強組織領導。

在省國有企業改革領導小組的領導下，省國資委會同省委組織部等有關部門具體負責推進完善國有企業法人治理結構工作。各市、縣人民政府要結合實際，認真抓好本地國有企業完善法人治理結構工作。國有企業集團公司要做好所出資國有及國有控股企業完善法人治理結構工作。

（二）分層有序實施。

在國有企業建設規范董事會試點基礎上，總結經驗、完善制度，國有企業要全面建立規范的董事會。國有資本投資、運營公司法人治理結構要“一企一策”地在公司章程中予以細化。其他國有企業要根據自身實際，由出資人機構負責完善國有企業法人治理結構。

（三）精心規范運作。

國有企業要按照完善法人治理結構的要求，全面推進依法治企，完善公司章程，明確內部組織機構的權利、義務、責任，實現各負其責、規范運作、相互銜接、有效制衡。省國資委要會同有關部門和單位抓緊制定國有企業公司章程審核和批準管理辦法。

（四）建立跟蹤問效制度。

省國資委要對全省完善國有企業法人治理結構工作情況進行跟蹤，定期匯總工作進展情況、存在的主要問題及意見建議，并對有關工作落實情況進行通報。金融、文化等國有企業的改革，中央及我省另有規定的依其規定執行。

　　　　　　　　　　　　　　　安徽省人民政府辦公廳

　　　　　　　　　　　　　　　　2017年11月20日